Transparenzregister – Neue Mitteilungspflicht!

Einleitung

Am 1. August 2021 trat das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz Geldwäsche (TraFinG Gw) in Kraft. Mit diesem Gesetz wurde das Transparenzregister von einem Auffangregister in ein Vollregister umgewandelt. Damit wurden alle transparenzpflichtigen Gesellschaften ab dem 01.08.2021 verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln und dem Transparenzregister zur Eintragung aktiv mitzuteilen. Auch (und das ist neu!), wenn sich die erforderlichen Angaben bereits aus anderen elektronisch abrufbaren Registern (etwa dem Handels-, Genossenschafts- oder Partnerschaftsregister) ergeben, besteht nunmehr diese Pflicht. Die bisher geltende Mitteilungsfiktion entfällt nun. Für Unternehmen, die bisher von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, gelten jedoch Übergangsfristen (siehe unten).

Wer der Mitteilungspflicht nicht nachkommt, riskiert ein Bußgeld. In leichtfertigen Fällen bis zu 100.000 €. Bei schwerwiegenden Fällen, insbesondere bei wiederholten und systematischen Verstößen, bis zu 1 Mio. €.

Was ist das Transparenzregister und wer führt es?

Am 26. Juni 2017 trat das Geldwäscherichtlinien-Umsetzungsgesetz in Kraft. Einer der wesentlichen Bestandteile des neuen Geldwäschegesetzes (GwG) ist das neue und eigenständige elektronische Transparenzregister. Dieses sieht Angaben zu den Eigentümerstrukturen – das heißt wirtschaftlich Berechtigten – von Unternehmen, Stiftungen und ähnlichen Gestaltungen sowie entsprechende Mitteilungspflichten der Betroffenen vor.

Das Transparenzregister wird bis auf Weiteres vom Bundesanzeiger Verlags GmbH geführt, welche u.a. auch für die Offenlegungen/Hinterlegungen der Jahresabschlüsse im Bundesanzeiger zuständig ist.

Wer ist betroffen?

Die Transparenzpflichten treffen „Vereinigungen“ im Sinne des § 20 Abs. 1 GwG, d.h. alle juristischen Personen des Privatrechts, u.a.

• Aktiengesellschaften (AG),
• Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH),
• UG (haftungsbeschränkt),
• Vereine,
• Genossenschaften und
• Stiftungen

sowie eingetragene Personengesellschaften, u.a.

• Offene Handelsgesellschaften (OHG),
• reine Kommanditgesellschaften (KG) und
• Partnerschaften.

Einzelunternehmer, eingetragene Kaufleute (e.K.) und GbRs sind grundsätzlich nicht von der Mitteilungspflicht betroffen!

Bis wann müssen die Eintragungen vorgenommen werden?

Die Mitteilungen müssen erstmals bis zum 1. Oktober 2017 erfolgen. Unternehmen, die bisher von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, müssen sich innerhalb folgender Übergangsfristen im Transparenzregister eintragen:

• Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31. März 2022
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022
• in allen anderen Fällen (z. B. eingetragene Personengesellschaften) bis spätestens zum 31. Dezember 2022

Wer ist „wirtschaftlich Berechtigter“?

Zentraler Begriff des Transparenzregisters ist der wirtschaftlich Berechtigte (vgl. § 3 GwG). Das sind

• ausschließlich natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztlich steht (Abs. 1) oder
• die natürliche Person, auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird (Abs. 2).

Bei juristischen Personen oder sonstigen Vereinigungen ist jede natürliche Person wirtschaftlich Berechtigter, die unmittelbar oder mittelbar

1. mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält oder
2. mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder
3. auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben.

Wirtschaftlich Berechtigter ist auch derjenige, der mittelbare Kontrolle über die Vereinigung ausüben kann. Mittelbare Kontrolle liegt dabei insbesondere dann vor, wenn entsprechende Anteile von einer oder mehreren Vereinigungen gehalten werden, die ihrerseits von einer natürlichen Person kontrolliert werden, vgl. § 3 Abs. 2 Satz 2 GwG. Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn die natürliche Person unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss (§ 290 Abs. 2 bis 4 HGB) auf die Vereinigung nach § 20 Abs. 1 GwG ausüben kann.

Kann keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, gilt der gesetzliche Vertreter oder geschäftsführende Gesellschafter oder Partner des Vertragspartners als wirtschaftlich Berechtigter (§ 3 Abs. 2 Satz 5 GwG).

Welche Informationen sind dem Transparenzregister mitzuteilen?

Dem Transparenzregister sind folgende Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen:

• Vor- und Nachname,
• Geburtsdatum,
• Wohnort,
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Berechtigten und
• die Staatsangehörigkeit.

Woraus die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter folgt, muss durch die Angabe zu Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses ersichtlich sein. Diese kann sich nach § 19 Abs. 3 GwG grundsätzlich durch die Beteiligung, insbesondere durch die Höhe der Kapitalanteile oder der Stimmrechte, die Ausübung von Kontrolle auf sonstige Weise (Verträge) oder die Funktion als gesetzlicher Vertreter, geschäftsführender Gesellschafter oder Partner, ergeben.

Auch jede Änderung muss dem Transparenzregister unverzüglich mitgeteilt werden, wie z.B.

• Änderung der Beziehung (dem Grunde und der Höhe nach)
• Änderungen in der Person des wirtschaftlich Berechtigten (Nachname, Wohnort etc.)
• Rechtsformänderungen
• Verschmelzungen
• Auflösung der Gesellschaft

Wer muss die Eintragungen vornehmen?

Grundsätzlich hat die Geschäftsführung der betroffenen Gesellschaften die notwendigen Informationen und etwaige Änderungen zu ermitteln und an das Transparenzregister elektronisch einzureichen.

 

Quelle: IHK Berlin

Weitere Informationen: FAQ auf Transparenzregister.de sowie im Mandantenmerkblatt zum Transparenzregister und zur Geldwäscheprävention in unserem Downloadbereich.

Fazit/ Zusammenfassung

Mit dem am 1. August 2021 in Kraft getretenen o.g. Gesetz sind nunmehr u.a alle GmbH´s und GmbH & Co. KG´s bis zum 30.06.2022 verpflichtet, deren wirtschaftlich berechtigten dem Transparenzregister elektronisch zu melden.

Die Meldung erfolgt nach Registrierung auf Transparenzregister.de

Sofern Sie Unterstützung bei der Eintragung benötigen, stehen wir Ihnen selbstverständlich gern zur Verfügung!

Bitte haben Sie Verständnis dafür, dass wir die Eintragungen als solches für Sie jedoch nicht vornehmen können.